【後編】M&Aってどうやって進むの？スペースマーケット初のM&Aの一部始終を聞いてみた。

スペースマーケットは、2021年7月1日に、初のM&Aを行いました。

今回は、M&Aプロジェクトを進めてきたCFO徳光さんへのインタビューの後編として、実際どんなタイムラインでプロジェクトが進んでいたのか等、さらにM&Aの一部始終について深堀りしていこうと思います！👀

▼まだ前編を読んでいない方はこちらから前編をご覧ください！

COO＋CFOが中心となって進行

―さて、前回はM&Aの初めの部分で盛り上がって終わってしまいましたが（笑）、進み方についても聞かせてください。まず、このM&Aプロジェクトはどういうメンバーで進めていたんですか？

COOとCFOの2名が中心となって進めていました。
M&Aって、交渉して契約を締結するまでの「ディール」部分と、事業を一緒に伸ばしていく「PMI（M&A後の統合）」のパートの大きく2つに分かれるんですが、ディール実務はCFOが中心、PMIをCOOが中心に担当する、という役割分担をしていました。

実は、ディール自体はPMIを考えなくても進めることはできます。でも、M&Aは「M&A後にどれだけグループとして価値を生みだせるか」が非常に大切。契約締結してから「じゃあどうしましょうか」と考えるより、契約の段階から将来の話をすりあわせておくことが重要になってきます。ですので、契約前の段階からこのような体制で進めていきました。

価格交渉は対面で

―タイムラインについても教えてください。2020年の年末にスペースモールさんにお声がけしたとのことですが、その後どのように進めていったのですか？

一番最初に「一緒にやれることないっすか？」って声をかけた際に、「グループとして一緒にやりませんか？」と切り出して。そこで前向きな反応をいただけたのですが、さすがに初めて切り出した場で、具体的な話まではできませんよね。うちとしても、M&Aの際の価格を決めるためには、先方の財務資料よく見てから判断しなければなりません。よって、その場は「財務資料見せてください」という感じで終わりました。これが2020年の年末。

2021年に入ってからは、いただいた財務資料をよーく読み込ませていただき、その後、価格交渉を行っていきました。

単に「いくら」というわけではなくて、「こうなったらこうする」「これだけできるならこうする」等の細かなケースや条件の検討があるので、何度もお会いしてすり合わせを行っていきました。

―大きな金額が動くので大事なところですよね。何度もお会いして、とのことですが、すべて対面で話されたんですか？

こういうセンシティブなお話は、どうしても温度感が伝わりにくくなってしまうので、基本は対面で行っていました。場所はお互いのオフィスですね！もちろん、場合によってはオンラインでの打ち合わせのときもありました。お互いにとって大きな取引なので本当にたくさん、白熱した議論をし、そのうえで価格が決定しました。

契約書に落とし込む作業も一苦労

価格が決まったらほぼ取引が終わったように感じられる方もいるかもしれませんが、価格が決まったあとは、今回の取引を実際の契約に落とし込んでいく必要があります。そうすると、決めなければいけないことがもっといろいろ出てきます。

たとえばですが、「今後問題が起きたときはどうする」とか、「財務データが間違っていたらどうする」とか、「これがうまくいったらこうする」とかですね。
今回の内容に合わせて、「この場合はどうする」という細かい契約を決めていく必要があるんです。当たり前ですが、価格だけ決めればいいというわけではないんですね。

―なるほど、たしかに普段の業務上の契約書でも、何かが起きた際のことを想定していろいろ取り決めていますよね！M&Aでも同じように、考えうることをすべて網羅して記載しておかないといけないんですね。

そう。非常に重要なことなんです。ただ、契約という性質上どうしても後ろ向きな話も多くなってしまうのは大変でした。一緒にやっていこう！というポジティブな話のはずなのに、ネガティブなことが起きたときのことを細かく決めないといけない場面でもあるので。

―本当ですね。基本ネガティブなことが起きるとは思っていないにしても、想定しているみたいになっちゃいますもんね・・・。このやりとりはどれくらい行ったんですか？

契約書のやりとりは、1ヶ月間くらい続きましたね。毎日たくさんメールをしてすり合わせしました。契約書が完全に固まったのは開示の直前です。

そして、6月7日にM&Aすることの開示を行い、7月1日に無事株式譲渡が実行されました！

お互いとことん腹落ちした上で進めたかった

―2020年末から始まったと考えると、契約までにちょうど半年くらいかかったということになりますね。

そうですね、世間一般的な話で言うと、この規模のM&Aにしては長くかかったほうかもしれません。最初は「春先にはリリースかな」なんて思っていたんですが。

―今回、思ったより長くかかった理由ってなんなんでしょう？

僕は前職・前々職でもM&Aには関わっているのですが、プロジェクトをリードして進めるのが初だったということ、また今回はスペースマーケット初のM&Aだったということで、特に慎重に進めたからというのがまず1つ目の理由ですかね。
会社法、税務、ファイナンス等は教科書的な面も含め、改めてしっかり勉強しながら進めました。

▲M&Aに関する本を読むCFOの徳光さん。付箋の量がすごい！

ちなみに、今年の第1四半期の決算説明資料にて、社外取締役にM&Aの知見のある寺田さん、松本さんを迎え入れたと紹介させていただいたのですが、このお2人の知見にも沢山助けられました。M&Aの考え方、細かい実務も含めて、迷った際などに質問すると沢山インプットをいただきました。資料に記載したとおり、意味のある役員構成になったと感じる瞬間でした！

―少し前に発表された社外役員の選任が、まさにM&Aに活きてきたわけですね！・・・話は戻って、他にも長くかかった理由があるんでしょうか？

そうですね、あとは、お互いとことん腹落ちした上で進めたかったというのが2つ目の理由でしょうか。むしろこちらが本質的な理由かもしれません。

中長期でお互いが成長するための進め方、スペースの開拓計画、コストの計画、事業成長のイメージ、一緒にやること、逆に会社ごとに独立してやること、上場企業グループとしてやるべきこと。こういった統合後の計画や取引の条件はかなり丁寧に話し合いました。そもそも期限を決めて実行するプロジェクトではなかったというのもあり、ここは腹落ちするまでかなりじっくり進めさせていただきました。

―たしかに、早く終わればいいというものでもないですもんね。とにかく、お互い腹落ちすることに重きを置いたんですね！

M&Aも、最終的には「人」

ちなみに、スペースモール代表の小泉さんの人柄を知りたくて、サシで食事に行ったりもしました。やっぱり、たとえ財務資料が良かったとしても、自分自身が「この人なら信頼できる！」と思えないと、一緒には進められないですよね。大きなプロジェクトですから！

―へ〜！そうだったんですね！どんな話したのかとても興味があります！

取引の話抜きで人柄を知りたかったので、何を話したか覚えてないくらいとりとめのない話ばかりでしたよ。経歴とか、いままでやってた事業とか。最後に「全くM&Aの話しませんでしたね」と言って帰りました（笑）。

―徳光さんから見る小泉さんってどんな方なんですか？

本当に個人的な印象で恐縮ですが・・・、シンプルにものすごくリスペクトできる人です。こんなに冷静で安定感のある人っているんだなって。でも、圧倒的な成長意欲とまっすぐさも同居しているように感じます。だから一緒に事業をやりたいという人、応援してくれる人が周りに集まってくるんだと思います。

教科書には書いていない「私たちのベスト」を探す

―今回のM&Aについて、いろいろ知ることができて面白かったです！せっかくなので・・・、最後に何か言いたいことはありますか？

そうですね、改めて当事者としてM&Aを進めてみて分かったこととしては、教科書に書いてない部分がとても大きいな、ということでしょうか。
僕は会計畑の人間なので、普段はファイナンス理論がどうとか、キャッシュがどうとか、数字で答えが出る部分が多いんですよね。でも、M&Aに関してはそうじゃない部分のウエイトが非常に大きいですよね。何のために大きなお金を投じるのか。価値観のすり合わせもですし、人柄も大事ですよね。どのリスクをとって、どのリスクは低減されるか。正解はない。

そういった教科書に書いていない部分の答えを探すのが大変でしたが、スペースマーケット、スペースモール両社が成長できる「私たちのベスト」が選択できたんじゃないかと思っています！ぜひ、今後の成長を楽しみにしてもらえたらと思います。

―ありがとうございました！では私からも最後に。次のM&Aはいつ頃ですか？

どのくらいですかね〜（笑）。でも、M&Aは期限を決めてやるものではないので、良いお話があったら進めたいですね。
M&Aは中長期の成長のための手段として積極的に検討しているので、いいお話があったらぜひ紹介いただきたいです！

以上、スペースマーケット初のM&Aの一部始終でした。
今回のM&Aがどんな風に進んだのか、少しでも理解を深めていただけていれば幸いです。

今後のスペースマーケットとスペースモールの成長についても、ぜひ注目してみてくださいね！👀✨